新創被併 股東取得股票可緩課

資誠(PwC)會計師事務所13日指出,經濟部日前預告修正《企業併購法》,其中為鼓勵企業併購新創公司,經濟部草案規定,如果新創公司因併購而被消滅或被分割,新創公司個人股東所取得的合併公司股份收入,可選擇延緩至第五年再課徵所得稅,如此有助新創被大公司併購,扶植新創發展。

不過,根據經濟部草案規定,被併購而消滅或分割的新創公司股東,若要適用緩課優惠必須符合三大要件,包括該新創公司為五年內成立、未公開發行股票,最重要的是,新創公司要在經濟部核准變更登記日起45天內、向公司所在地的國稅局申請延緩課徵所得稅。

新創事業發展到一定階段,常需資金、資源挹注或選擇併購繼續發展新創事業,而併購新創公司更是企業常見拓展業務發展的模式,像台灣沛星互動科技為強化AI行銷,2018年併購印度新創公司QGraph。

一般來說,公司遭併購,多半是以股份為對價,也就是用原本公司股份換取合併後的大公司股份。但資誠表示,現行法規下也衍生出一種情況,被併購公司股東常常未拿到現金,反而因拿到新公司股份、遭國稅局課稅。不少新創公司股東因不願被併購,有的則採取防禦性策略如毒藥丸、白衣騎士等方式。

資誠併購稅務服務副總經理陳民卿指出,我國依行政院優化新創事業投資環境行動方案,經濟部為創造友善企業併購新創事業環境,透過企併法修正,提供新創股東緩課機制,有效解決現行法規中新創股東現金流不足、難以繳稅的問題。

不過,陳民卿也提醒,依照目前草案版本法規,新創公司股東雖可適用五年內免課該筆股利所得,但如果股東在五年緩課期間將股份買賣、贈與、遺產分配、公司減資消除股份等情況,則隔年在申報綜所稅時,仍會強制依股利所得課稅。

舉例來說,A新創公司在2022年被B公司併購,A公司股東獲得B公司股票100張、市價約2千萬元,在現行法規下,A股東須在明年繳納該筆所得稅負,但如果企併法修正後,可選擇延緩五年課稅,計為2027年所得。