投保法政院拍板 離職可追訴訟

行政院會9日通過「證券投資人及期貨交易人保護法」修正草案,明訂對操縱市場、內線交易或詐欺等破壞交易秩序行為,投保中心可提起代表訴訟、解任訴訟。董監事訴訟中離職不影響對其行為的追訴,且經法院判決解任的董監事,三年內不得再任上市櫃或興櫃董監事。

這次修法並新增國內興櫃、外國上市櫃或興櫃的董事或監察人,納入投保中心提起代表、解任訴訟範圍。

金管會證期局副局長張振山表示,這次修法主要是完備制度,將國內興櫃公司、外國上市櫃或興櫃公司董事或監察人,納入投保中心提起代表訴訟、解任訴訟的範圍,並且明訂起訴事由,對操縱市場、內線交易或詐欺等破壞交易秩序之行為,投保中心可提起代表、解任訴訟;且程序從新,尚未判決確定的代表、解任訴訟事件,適用修法後規定。

所謂「代表訴訟」是指,當公司權益受不法侵害,公司卻怠於請求賠償時,以投保中心自己的名義起訴,將獲得的賠償歸於公司的一種訴訟制度。而「解任訴訟」則是當公司經營階層涉有重大損害公司行為或不法情形時,投保中心可請求法院裁判解任其董事或監察人職務,維護股東權益。

這次明訂未來董事、監察人在訴訟中離職,仍可對其行為繼續訴訟。張振山解釋,過去當某上市櫃公司發生訴訟後,董監事馬上離職,法院在裁判時會產生爭議,有人認為可繼續訴訟,但有人認為不行。因此修法明訂,未來董監事在訴訟過程中辭職,仍可對其行為繼續進行訴訟。

也就是投保中心可代表訴訟,針對公司「已卸任」董監事提起代表訴訟,並就同一基礎事實應負賠償責任的經理人可合併起訴。

這次修法針對失格董監事若經裁判解任確定,明訂三年內不得任上市櫃或興櫃董事、監察人。張振山說,過去實務上曾發生有人在上一家企業發生訴訟後,仍跑到其他家上市櫃公司任職,影響公司治理,因此修法避免有些不適任董事、監察人藉由改選或辭任等方式,重新擔任董監事,規避法律追訴情形。

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