股東會不再是一言堂 小心三種例外的召集方式

股東會的召集,依公司法規定,原則上由董事會召集開會,但例外的方式有三種,分別是公司法220條由獨立董事召集、公司法173條持股一年以上3%少數股東召集、公司法173條之1的持股三個月的過半股東召集等。

這三種例外方式,3%少數股東召集的案例少之又少,公司法173條之1雖是新法,但已有多起案例是援引此一法條召開股東會。而由獨董召集開會的案例,則有誠美材、榮剛、永大等。

具熟悉實務運作的股東會專家分析,市場派運用時,以獨董召集及引用173條之1召集兩者比較,後者的門檻及操作難度較高,主要是因有四大不利因素,包括持股要達50%、滿三個月、提出持股證明、外資持股「分割揪團」爭議未解等,恐墊高市場派的資金成本。

律師張世潔也認為,公司法第173條之1規定,可視為外部公司治理機制,若經營團隊受投資人肯定,經營權自會穩固;反之,如公司派擔心失去經營權,應從提升經營績效、強化公司治理及提高持股比例等著手。

他認為,原則上股東會仍由董事會召集,僅於例外情況例如董事會不為召集或不能召集時,始賦予股東請求召集或自行召集之權,因此,宜對公司法第173條之1召集股東臨時會時間及次數作適當限制,以避免股東濫用該權利。

他也認為,應讓外資保管銀行得以讓股東分割出任召集人,以鼓勵股東參與公司經營,較符合股東行動主義。

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