借殼上市退燒 SPAC營運拉警報

兩年前,在特殊目的收購公司(SPAC)上市熱潮的帶動下,許多企業打著業務迅速成長與獲利強勁的承諾,風光掛牌。但其中20多家公司如今警告,他們營運恐怕無法支撐太久,甚至可能走向破產一途。

研究機構Audit Analytics最新報告顯示,2020年~2021年透過與SPAC合併借殼上市的企業裡,至少有25家公司近幾個月發布警告,未來12個月恐無法繼續經營下去。

當審計人員對於企業未來一年存活能力抱持「極大疑慮」時,便會發出這類警告。但也有人認為,發布預警的企業後來往往得以倖存,絕大多數破產公司事前根本毫無跡象。

Audit Analytics 表示,在這段期間約232家與SPAC合作上市,其中發布經營風險警告的比重逾10%,約是傳統IPO(股票首次公開發行)上市公司的兩倍。

這些公司透過借殼上市募得數億美元資金,但其中許多企業很快便發現到,他們設定的目標遠比想像中更難達成,特別是那些營收有限的新創企業。

紐約州立大學水牛城分校專門研究SPAC的教授丹布爾(Michael Dambr)表示:「我們之後會看到更多例子。這些公司尚未創造穩定現金流。」

SPAC上市熱潮始於2020年中,許多企業透過與毫無商業規畫的空白支票公司合併,藉此實現上市目標。SPAC上市規範較傳統IPO寬鬆,令新創公司能端出漂亮財測數據,吸引更多投資人目光。

自2020年初以來,超過300家公司搶搭借殼上市風潮。據佛羅里達大學最新研究顯示,截至5月24日為止,2021年透過SPAC合併上市的企業股價平均下跌59.5%。

主管機關已表態有意修改SPAC上市規則,針對這些企業財測加強規範,使其與傳統IPO更為相似。

市場動盪、SEC加強監管 高盛減少投資SPAC

去年如日中天的首度公開發行(IPO)市場今年榮景不再,連帶使近期興起的特殊目的收購公司(SPAC)退燒。另一方面,美國證交會(SEC)日前宣布加強監管SPAC,使高盛宣布對SPAC減少投資。

高盛發言人杜法利(Maeve DuVally)表示:「我們將縮減對SPAC事業的投資,以因應法規環境改變。」外媒也引述消息報導,高盛不只對部分SPAC終止贊助計畫,也暫緩推動SPAC上市。

回顧前兩年疫情造就網路服務需求爆量,使新創科技公司業績大漲,紛紛趁機推動股票上市。去年美國IPO募資總額創新高,共有613家SPAC在去年上市,占去年IPO總案件量比重將近三分之二。

一般而言SPAC透過IPO募得資金,再將資金拿來購併新創公司,協助新創公司上市。有別於傳統IPO要應付繁雜的文件審核,還要接受證交會嚴格監管,透過與SPAC合併來達到上市目的顯得輕鬆許多,因此許多尚未獲利的新創公司選擇與SPAC合併。

去年花旗銀行一共擔任過108家SPAC首度公開發行案的顧問,經手的IPO募資總額高達217億美元,位居全美之冠。高盛去年一共擔任過66家SPAC的IPO顧問,經手的IPO募資總額約154億美元,位居第二。

然而,今年以來科技類股震盪不斷,IPO市場降溫連帶打擊SPAC的投資需求。另一方面,美國證交會在今年3月頒布一系列新法規,其中包括修改安全港規範,也讓高盛重新思考SPAC投資策略。

長久以來安全港規範讓SPAC免於公開潛在收購目標及財務細節,但修法後即便新創企業透過與SPAC合併來完成上市,也將和依循傳統IPO管道上市的公司一樣受到證交會嚴格監管。

目前美國約有超過600家SPAC尚未找到收購目標,但日後一旦這些SPAC有收購打算,依法必須在股東表決前20日向投資人公開相關資訊。

投資機構Baker McKenzie合夥人韋納(Perrie Weiner)表示:「SPAC市場的主要吸引力來自安全港規範。」