「股東權益面面觀-從經營權爭議談起」論壇

為促進商業環境與資本市場之健全發展,中華民國公司經營發展協會與福邦證券於8月4日共同主辦「股東權益面面觀-從經營權爭議談起」論壇。與會專家認為,從落公司治理鼓勵所有權、經營權分立,藉由商業法院運作,付與行政機關更大的行政救濟權力等面相,建立公平、公正、公開、效率的遊戲規則,應該有助導正經營權爭奪的亂象。

協會理事長林火燈表示,公司經營發展協會一直很關心公司發展的議題,二年前當公司法在進行大幅修正的過程,協會也曾在相同的地點(張榮發基金會)舉辦過二場研討會。這次邀請具實務經驗的專家、週邊單位代表,從法律面、行政救濟面,乃至公司治理方面,提供相關建言,冀在經營權爭端背後,也能回歸本質,找到做好企業經營、照顧好股東的辦法,讓台灣企業能經營得更好。

台北科技大學智慧財產研究所教授陳春山表示,公司經營權爭奪戰,本來就是一種常態,各國皆然,而這次討論公司經營權爭議議題,是希望怎樣用公平、公正、公開、效率的方法,形成台灣資本市場未來的遊戲規則,讓大家能有清楚的目標和方向往前走,同時讓在這樣的氛圍及生態系統的每一個人,知道自己的可能性和位置,而不是有什麼特定的方向,也不在於比較公司派或市場派孰優孰劣。

集保結算所經理陳子碇表示,分析近三年來股權爭議的家數有22家,每年約有十來家,對於這些有經營權爭議的少數公司,通常都會在股東會召開前,透過主管機關、週邊單位各種可能的管道去消弭,以免對股東、員工造成損害,甚至社會資源不必要的浪費。陳子碇認為國內股東會電子投票的比率正逐漸提升,今年已經達56.08%投票,甚至有三分之一的上市櫃公司,電子投票即完成表決,股東會召開只是一個形式。
 
投保中心組長陳譓伊表示,投保中心非常關心股東權益,雖然沒辦法每家公司股東會均出席,但每年都會選擇爭議影響股東權益較大的幾家公司,派員參與股東會;她表示,由於獨董成為爭奪經營權的因子,建議修改證交法,讓單獨召開股東會的權利回歸審計委員會。另外,還建議:一、漸進式的禁止自辦股務,全部轉至專業股代;二、公司派不得早於電子投票結束前得知投票結果;三、表決權透明化;四、相關爭議宜及早釐清及落實責任追究。

國巨律師事務所律師幸大智,近期經營權之爭牽出一個「陸資問題」,陸資持股是否有投票權?其實陸資在台投資採正面表列,且得經投審會實質審理,而在市場上直接買股,也得受投資額度及QDII的限制,直覺上並不易涉入經營權之爭,但「繞道」的問題,卻讓具實質控制的陸資,得以外資的身份在台投資,這一點必須加以正視。還有股東固有權不能以公司章程或表決的方式加以限制,但法院在審理這樣的訴訟時速度過慢,建議可以用假處分的方式補救。

普華商務法律事務所律師楊敬先表示,公司法173條規定持股3%以上股東可請求董事會或主管機關許可召集股東會,但召集成功不易,和取得50%的過半數之間,形成真空的空間,就中性的法律規範,可考慮修法,讓採公開收購方式,收購持股超過30%以上者,得自行召開股東會。另外,也建議應提高股東會議事規則法律地位,並將議事規則朝更完備的方向架構,訂明公平的遊戲規則,以減少不必要的爭議。
  
協會理事尤英夫則力推「商業事件審理法」,他認為,商審法透過科技審判之運用,商事訴訟事件強制先行調解程序、調解程序應於商業調解委員選任後60日內終結、新設當事人查詢discovery制度、二審二級制等特色,將有助解決部份司法訴訟曠日費時的問題。

協會副理事長王金來表示,經營權爭議主要源於原團隊績效不佳或是股權太少,最後看的還是誰能讓企業翻轉,是以不管是哪一派能回歸到基本面、落實公司治理、重視企業承諾及社會責任、保障股東權益,就能永續經營,不用擔心經營權之爭。