蔣萬安:矽谷律師人手一本的創投聖經

2005 年夏天,我因為暑期實習第一次來到美國矽谷,到總部位於帕羅奧圖(Palo Alto)的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati(WSGR)律師事務所工作。那年暑假,除了感受到矽谷濃厚的創業氣氛,也開始接觸創投融資(venture capital financing)。2006 年開始在矽谷執業,協助許多新創公司、天使投資人及創投機構完成多項融資,不論是種子輪、A輪、B 輪、C 輪⋯⋯或過橋融資(bridge financing),每一次幫助新創團隊完成一輪募資,都讓我感到非常有成就感,這成就感不是因為經手的投資金額有多大,而是因為能在創業團隊資金匱乏的艱困時刻,確保團隊在法律上各項利益不受侵害的前提下與投資人談判並獲得資金。從一開始協助新創團隊設立公司架構、分配股權、撰擬合約、談判投資條件,到最後完成融資,過程中充滿許多挑戰,因為每一件融資案,都會因不同的創業家、商業模式、產品、投資人,以及不同階段矽谷整體氛圍的改變而不同。

記得我剛參與創投融資時,除了向資深的律師學習、大量閱讀資料、不斷在與對手律師談判的過程中累積經驗外,一直沒有一本有系統、完整介紹創投融資的書可以參考。直到我事務所裡的一位資深合夥人Yokum Taku,介紹我閱讀 《創業投資聖經》這本書,才讓我對創投融資有更深入且透徹的了解。《創業投資聖經》 內容之完整、精確,瞬間成為矽谷所有新創律師人手一本的必讀書籍。回到台灣後,我在許多場合也強力推薦這本書給創業家、投資人,以及所有想了解創投融資的人。今天很高興野人文化願意翻譯並在台灣出版。

《創業投資聖經》一書,是目前我看過所有介紹創投融資的書籍中,分析最完整、也是最全面的一本。從一開始介紹創投融資的參與者及各自扮演的角色,到討論創業團隊如何募資,例如:該募多少資金、準備哪些文件、如何選定投資人,以及從投資人的角度如何決定投資團隊⋯⋯等。接著,也是我認為本書的精華,在第三章到第六章中詳細介紹「投資條件書」中的每一項投資條件,不僅介紹詳實、條理分明,更舉出許多實務案例加以搭配分析,使讀者極易理解每項投資條件背後的原因和立論。這本書更難能可貴之處,在於除了以清楚易懂的方式介紹艱澀深奧的投資條件外,更介紹了創投基金(venture capital funds)如何運作,如此讓一向神祕的創投基金運作方式更「公開透明」,使新創團隊在面對投資人時能「知己知彼」,讓雙方站在更公平的基礎上談判。本書的另一大特色,是特闢一章節,討論創投融資中談判的技巧及策略,並列舉出幾項創業團隊在談判過程中應該避免犯的錯誤。雖然《創業投資聖經》這本書介紹的是美國矽谷創投融資的過程,但我認為台灣的法律必須在短期內能夠與國際接軌。去年我國公司法增訂「閉鎖型公司」專章,根本的思維和出發點就是為了讓新創公司在募資時遵循的法規能跟上國際的腳步,比照美國矽谷的做法,例如:實施股票無面額制(no par value)、發行附加特殊權利義務的特別股(preferred stock)、發行可轉換債(convertible debt)⋯⋯。

在美國矽谷執業多年後回到台灣,我依舊鍾情創投融資,持續幫助許多台灣新創公司完成募資。比較矽谷和台灣的創業環境,我最大的感觸是:在美國,法律沒有禁止做的事,你都可以做;但在台灣,法律沒有說你可以做的事,大家都不敢做。台灣產業轉型必須朝向新創科技發展,不只法規要全面鬆綁與國際接軌,心態上亦應改變過去保守的思維,以「興利」取代「防弊」。《創業投資聖經》這本書,不僅是從事新創事業或創投融資的各界人士必讀的一本書,在今天政府積極推動新創產業的同時,更適合所有想積極推動台灣產業轉型的人一讀,讓各界真正了解美國矽谷創投融資的模式,並清楚認識到正因為法規的彈性和心態的開放,形成這些極富創意和彈性的投資條件,提供創業家和投資人強烈的誘因和培養不怕失敗的精神,造就了今日美國矽谷在新創科技發展無可撼動的地位。

創業投資聖經:Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則【暢銷10週年‧最新增訂版】

(本文作者蔣萬安,立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人。摘自布萊德.費爾德、傑生.孟德森著《創業投資聖經:Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則【暢銷10週年‧最新增訂版】》,野人文化提供)


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