如何避開地雷股? 經營權爭奪對投資人的啟示

近年來上市櫃公司經營權爭奪亂象與日俱增,不論是公司派還是市場派,為了掌握經營權,無不使出絕招,除了拚股權多寡與收委託書外,還有律師之間的大鬥法。在經營權爭奪期間,媒體資訊眾多、訴訟頻傳。公司經營權之戰,不僅涉及公司的營運方向,也關乎投資人的權益,然而投資人往往陷在法律戰的資訊亂流中,不知所措,錯過股票的交易時機。

當上市櫃公司引爆經營權爭奪,自然吸引多方的報導與討論,本文以公司治理的角度,解答經營權爭奪的基本問題,以及給投資人的啟示。首先,如何分辨訊息與雜音,做出明智的投資決定?前面章節提到的公司治理指標,以及第三部將探討的法規,是提早看出股票交易時機所需具備的基本功。這些屢爆經營權爭奪戰的公司,有幾個特點,值得投資人關注。例如:控制股東的持股比率都低於10%,經營者如果只是少數股權,公司隨時可能被搶走;特別是當公司經營績效不錯,但股價相對偏低,則更會吸引市場派以高於當時市價的價格收購該公司股權,此為投資人可以提早布局的時機。有時公司派的反併購作為,可以拉高市場派的收購價格。

也有一些公司轉投資沒有效率、拖累公司財務狀況,控制股東又缺乏領導效能,高階主管多所更迭,治理能力愈來愈差;另有一些控制股東和董事會股票質押比率高、公司經常發布重訊澄清媒體報導,以及存在明顯的關係人背書保證及資金貸與的情形。如前面章節所述,這些都是觀測公司治理風險的指標。但如果公司經營績效不佳,股價低,市場派又會認為入主後可加以改善,提升經營績效,進而拉抬股價,仍然會引起市場派的併購興趣;特別是公司有吸引人的資產(例如:不動產)時,市場派更願意提高收購股票的價格。雖然這些公司仍然存在投資價值,但對一般投資人而言,屬於較高風險的投資標的;此時的風險在於公司派是否頑強抵抗,以及當市場派入主後,是否能夠改善公司績效。

其次,上市櫃公司經營權爭奪到底是好事、還是壞事?基本上,掌權者就要接受監督,這是公司民主的基本原則。而且隨著上市櫃公司股權逐漸分散,就愈有可能發生經營權爭奪, 因此重點不在於好事、壞事,而是主管機關要建立清楚明確的遊戲規則。然而,法規並不一定明確,或者被公司派、市場派拿來做為防衛或爭奪經營權的工具,甚至互相抹黑,投資人不能不知箇中道理!

傳統上,股市投資人,特別是機構投資人,如果公司表現不好,他們就把股票賣掉,扮演「用腳投票」的監督功能,但通常不會介入公司的經營。然而就近期的發展而言,現有公司掌權者如果持股較少的話,就應該注意來自市場的挑戰。這些市場的挑戰者,有的是同業或上下游業者,有的是具財力的法人或類似私募基金業者;前者是本身策略發展所需,後者則尋求能獲得資本利得的標的。這些被市場派選上的公司,稱為目標公司。

再者,到底公司是誰的?是創業者或是創業家族的?當然不是!由於所有股東是公司價值的最後請求權者,承擔公司的最終風險,因此所有股東一起擁有公司的所有權。一旦公司走向上市櫃,就要接受來自股市的監督,創業者、創業家族或現在的經營者(稱為公司派)皆是接受所有股東的委託來經營公司。當公司面臨經營權爭奪,公司派因害怕失去經營權,可能會違反法規、奧步盡出,此時將考驗現有公司法制是否足以防範或及時改正,以維護股東權益。

最後,法規該保障誰的權益?根據經濟合作暨發展組織(OECD)公司治理原則,首先是公平對待所有股東,而最基本的是股東投票權的行使。因此,不管對公司派而言,市場派是善意或非善意的股東,法規皆要保障其權利。當然,市場派的資金來源、委託書徵求與相關行為,也要接受法規的監督。由於這些經營權爭議皆發生在股東會改選董事之前,相關主管機關或法院必須儘快做出裁定,以利股東會依循。而且,即使市場派取得經營權,也不能只追求短期利益或有違反法規的行為,畢竟市場派舉股東行動主義大旗起義,就必須有行動,也要有主義!希望他們能夠好好經營公司,提高公司績效。

如何避開地雷股:掌握4大類公司治理風險與9大警訊指標,提早發現投資陷阱、找到好公司為你賺錢

(本文摘自葉銀華著《如何避開地雷股:掌握4大類公司治理風險與9大警訊指標,提早發現投資陷阱、找到好公司為你賺錢》,天下雜誌提供)


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