台積電公司治理有何不同?去家族化一定好?

真正要探討的重點是原本的控制家族是否擁有足夠的股權?以及透過什麼型式擁有股權?並且要討論此時公司的治理品質和股市是否存在監督機制。

台積電在創立之初,大股東就沒有參與經營,而是在董事會監督管理團隊;之後,隨著大股東的釋股,台積電就未再存在明顯的大股東。反觀台灣大多數的上市櫃公司是存在控制股東的,由此可知台積電的股權結構、董事會組成,和大多數的台灣上市櫃公司並不相同。我在這一章,以台積電為對照,除了說明台積電在經營管理與公司治理的獨到之處外,主要用意在於解釋像台積電這樣的公司並沒有出現9 大公司治理警訊指標,讓讀者了解公司治理的重要,以及可能引發的風險。至於如果要讓台灣上市櫃公司參考或採用台積電的公司治理制度, 則需要有更進一步的分析。

在探討家族企業(存在控制股東)的發展,很多評論不約而同提出「去家族化、去控制股東」的建議,亦即將經營權交給專業經理人。然而,此項建議太過簡化與平淺,值得進一步探討。隨著規模變大、產品或服務的多元、經營範圍的國際化,家族企業本來就會雇用非家族成員擔任經理人,一開始是企業功能部門的主管,之後有可能進到總經理、執行長或董事長的位階。然而,真正要探討的重點是原本的控制家族是否擁有足夠的股權?以及透過什麼型式擁有股權?並且要討論此時公司的治理品質和股市是否存在監督機制。

許多評論提出的去家族化,如果原本控制股東也出清持股,那麼其實是屬於多變的局面。由於此時公司屬於股權分散,引發的根本問題是誰來監督以及如何監督經營團隊!我發現過去有相當不好的做法是此類上市公司的經營團隊透過集團的交叉持股,或與其他集團相互持股,擁有公司的控制權,進而掌握董事會,使得傳統的監督機制失能。而且,有問題的管理團隊會透過資產交易,讓其掌握的海外單位獲利,而造成上市公司的損失。同時,有問題的經營團隊會將原本上市公司的新產品部門,不斷分割成新公司;而在新公司不斷的增資過程,原來母公司的持股持續下降,經營團隊透過自身或所控制單位認購持股愈來愈多,一旦新公司上市股價上漲,利益則歸屬於經營團隊,傷害原本公司股東的權益。

上述的缺失,存在許多科技股中。但台積電經營團隊並沒有此項問題,他們並未掌握公司有控制性的股權,亦未採用分拆公司手段,賺取私人利益。

有論者可能會提出股權分散的公司,必然績效會不彰? 此倒也未必,重點在於公司董事會與股市的監督功能。亞洲企業有可能董事會即使設了由獨立董事組成的各種功能委員會, 效果也通常不佳;而亞洲股市也缺乏機構投資人的積極監督功能,也未存在敵意併購的懲戒功能(做不好就換人)。因此, 比較成功的股權分散公司存在的環境,是內部有具監督功能的董事會,而外部有機構投資人的監督功能。台積電在股權結構分散的過程,強化董事會的獨立性與專業性是應該走的道路, 同時外資機構投資人也對台積電管理團隊形成制衡的力量。

由以上的分析可知,去家族化的經營建議並不是一項審慎的論點。我的研究發現,在面對日趨激烈競爭的產業環境與風險日增的經營狀態,家族企業的控制股東仍直接擁有一定的股權,而聘用適合公司的經營團隊,適時引進外部專業人士刺激公司文化,並在董事會架構監督機制,可成為家族企業集團成功的治理模式。

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(本文摘自葉銀華著《如何避開地雷股:掌握4大類公司治理風險與9大警訊指標,提早發現投資陷阱、找到好公司為你賺錢》,天下雜誌提供)


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