小孩玩大車?境外公司優勢已大不如前

如果公司賺大錢,境外公司或許才會有節稅優勢,但公司初期虧損的可能性很高,就算有賺錢,通常也要留做公司再擴充之用。

「境外公司」這個詞,其實沒有精準的定義。這裡講的境外公司,指的是在稅率較低甚至是零稅率的司法管轄區設立的外國公司。台灣比較常見到的境外公司司法管轄區有開曼群島、英屬維京群島、美國德拉瓦州、新加坡、香港、百慕達、薩摩亞、塞席爾、曼島及馬紹爾群島等。

因為你人在台灣,因此如果想將事業設成境外公司,經常會演變成兩層架構,也就是台灣的實體你還是得設,是真正的營運主體,只是在台灣公司上面再多設一個境外公司當母公司或總公司。

創業者會採用境外公司下轄台灣公司這種兩層架構,可能的原因很多。第一個常見的原因,是境外公司的公司法制度比較有彈性。過去,台灣的法律不允許低面額股與無面額股,特別股能做的變化也比較少,甚至有可能不承認股東針對股東會投票所簽署的契約,基於以上種種原因,我們確實看到不少新創公司出逃境外,採用上述的兩層架構。

圖/八旗文化提供

另一個原因則是稅務考量。因為這些境外公司的司法管轄區通常規定境外所得免稅,因此台灣的子公司或分公司將盈餘匯到境外公司後,就無須在當地繳稅。如果境外公司一直不分配盈餘給個人的話,境外公司跟個人股東通常都不會發生額外的稅負。即使日後境外公司決定將盈餘分配給個人,在台灣稅法下,個人的海外所得適用〈所得稅基本稅額條例〉在新台幣六百七十萬元以內不課稅,超過的部分則是適用二〇%的稅率計算。相較之下,如果是從台灣公司配得股利,個人的股利單獨課稅是二八%。對個人來說,顯然境外公司有節稅優勢。

聽起來好處很多。那要不要設境外公司?倒也不一定。

首先,自二〇一八年台灣的公司法大修後,台灣的股份有限公司變得比從前彈性很多,雖不能說是盡善盡美,但已經能滿足大部分創業者的需求。甚至只要懂得設計架構,想要將矽谷常見的特別股投資架構,架在台灣的股份有限公司上也沒問題。因此,你不一定要往境外走。同時,近幾年全球掀起反避稅風潮,有些國外投資人對境外公司抱持疑慮,相較之下,台灣公司還比較能獲得青睞。

再者,如果公司賺大錢,境外公司或許才會有節稅優勢,但公司初期虧損的可能性很高,就算有賺錢,通常也要留做公司再擴充之用。因此,架設境外公司的稅務利益通常不會馬上顯現,但創業者卻要立即承受兩層架構的登記管理成本。

另外,目前許多國家包括台灣都希望能對境外公司課稅,紛紛考慮針對境外公司採用新的課稅政策,這些制度跟政策如果全部實行,未來境外公司是否還有稅務優勢也是未定之數。

境外公司也有不少的缺點。例如法律配套文件難度拉高,有些問題你必須找境外律師協助。公司沒事時,你會覺得人生很美好,但當公司發生股權糾紛, 因事涉境外法律及管轄權,你就會從天堂掉入地獄,要解決這些糾紛將曠日費時。另外,有的創業者不夠嫻熟境外公司架構,導致公司重要文件七零八落, 抑或在向投資人募資時顯得一無所知,也會留給投資人「小孩玩大車」的不好印象。如果坐下來細細思考,會發現很多創業者不需要也不適合境外公司。

你不該為創業受的苦!:創投法務長教你開公司、找員工、財稅管理、智財布局與募資

(本文摘自許杏宜著《你不該為創業受的苦!:創投法務長教你開公司、找員工、財稅管理、智財布局與募資》,八旗文化提供)


延伸閱讀

管理和做麵包不同!吳寶春從挫敗學習

退休後自力更生 小型創業如何著手

日本上班族也嚮往的「大人周末創業」