創投法務長:技術股是假議題

決定好公司一開始設立所需的資本額與股份面額,接下來要思考的是,你和你的投資人要用什麼出資?你或許會覺得疑惑,出資不就是拿出現金,不然還要拿什麼來換取股份? 要當股份有限公司的股東,最簡單的當然就是用現金出資,真金白銀數字明確好算。但除了現金外,目前法律上也允許股東以公司需要的財產或技術來出資。看到「技術」兩字,你可能會眼睛一亮:這就是傳說中的「技術股」嗎! 

可以不用出錢,就可以換得股份嗎?那我何必拿出辛苦儲蓄的存款,用技術入股不就好了嗎?

且慢,如果真的用技術出資來換取股份,你會很辛苦。有兩個問題你一定要先想清楚:

技術價值難以衡量:技術出資最先產生的問題是,你的技術究竟值多少價值?這不是你一個人說了算,為了要順利通過公司登記,公司可能需要找第三方機構出一份評價報告,這是一筆開銷,而且評價的結果不見得與你的期待相符。

可能要先繳一筆所得稅:第二,真的用技術入股,你要思考可能的稅務問題。在現行稅法規定下,技術入股的股東所取得的股票如果超過技術的成本, 多出來的部分就會被當作是所得,要算入股東取得股票當年度的財產交易所得中申報所得稅。如果技術入股的股東是個人,那麼需要繳交個人綜合所得稅, 目前稅率為五%到四〇%;如果技術入股的股東是公司,那麼會需要繳交營利事業所得稅,目前稅率為二〇%。結果會變成,公司還沒起步甚至還在燒錢虧損時,技術股東就必須先繳一筆所得稅。

當然,技術入股的課稅規定後來被大家猛烈批評,認為歧視新創不利留才, 甚至造成一些可憐的稅災,因此後來產業創新條例進行修正,增加了「緩課」 規定。如果技術符合產業創新條例所規定的條件,向政府申請通過的話,技術入股的股東可以選擇在取得股票當年度暫時不課稅,待日後公司股價上漲賣掉股票後,在賣掉股票的那一年再計入所得課稅 。

只是,即使有緩課規定,這可能仍然是一筆不小的稅。而且要適用緩課規定,公司還要向政府提出申請通過才行,如果沒有申請或申請不通過的話,股東還是要乖乖繳稅,否則很可能在幾年後收到補稅通知。

聽起來這麼麻煩,那究竟誰在用技術入股?

實務上確實不多,因為根本不需要真的走技術入股。就連我自己處理過的多宗美國矽谷投資案,也沒有人真的在走技術入股。這時,前面所說的低面額股或無面額股就派上用場了。如果公司採用低面額股或無面額股,當你想邀請有技術的能人加入公司成為股東時,就可以輕鬆地讓這位技術股東取得股票。這樣做不但可免掉前面所提到的評價麻煩,而且處理得當的話,前面提到的課稅難題也可能不會發生。不過,因為低面額股與無面額股操作起來,還有一些其他的法律、稅務和商業問題需要考慮,因此會建議你在律師的專業建議下執行。

出資不實的責任

出資這件事,最後有一點一定要提醒你,台灣有關於不實出資的刑罰規定。

如果今天公司登記說有資本一百萬,但實際上你或你的投資人沒有真的出錢,或者登記後就將錢還給出資者,公司的負責人就有可能吃上刑事官司。

過去,我們經常看到有些創業者遇到親友後悔出資,因為不了解法律規定,因此在公司登記完成後允許親友將錢拿回,導致自己日後吃上刑事官司,悔不當初。(看到這裡,你有沒有發現漫畫中偉祺和芮儀做錯了什麼事?) 記得,公司資本可以小但不可以假,請務必留心。

你不該為創業受的苦!:創投法務長教你開公司、找員工、財稅管理、智財布局與募資

(本文摘自許杏宜著《你不該為創業受的苦!:創投法務長教你開公司、找員工、財稅管理、智財布局與募資》,八旗文化提供)


延伸閱讀

管理和做麵包不同!吳寶春從挫敗學習

退休後自力更生 小型創業如何著手

日本上班族也嚮往的「大人周末創業」