創業組織該如何選擇?公司或行號?

在你準備摩拳擦掌創業的同時,除了尋找創業資金來源、找尋合適的創業夥伴、調研市場及開發客戶,還有一件很重要的事情,就是成立事業經營的主體。因此,創業家常見的一個問題是:「我們應該要設立公司還是行號?」或是「公司與行號有什麼不同?」

創業家在創業前,應考量事業營運涵蓋的地理範圍、營收規模、營運風險等因素,決定設立公司或行號。以下就公司與行號之各項差異,做細部說明。

一、事業名稱專用性

如果創業主想設立的是小型商店,市場及客戶具有區域性,未來的規模也不會迅速擴張,因此不需要全國性的專用名稱,此時可以考量選擇設立行號。行號又分為獨資及合夥組織,獨資主的經營掌握權力比合夥組織強,但合夥組織的資源通常會比獨資組織來得多。但如果創業主的事業企圖不侷限在區域性的生意,而是著眼全國甚至是跨國的生意,此時選擇公司組織較佳。

二、股東(出資者)責任

就股東(出資者)責任的角度,行號組織不管是獨資或合夥,出資者都是負無限清償責任。而公司股東僅就其出資額或所認股份負有限清償責任。因此,若從事的產業特性具有高度營運風險,或是事業規模較大時, 創業主應審慎評估有無必要將其身家財產繫於一旦,承負無限清償責任的風險。

三、法人人格

行號及公司另一項差異,就是有無法人格。依《民法》26條,法人於法令限制內,有享受權利負擔義務之能力。行號非法人組織,無獨立之法人人格,故合夥財產為合夥人共有。公司為營利法人,擁有獨立之法人人格並獨立為法律行為,故公司財產屬於公司本身單獨擁有,與股東財產分離。

四、營業稅

行號若每月營業額在新臺幣20萬元以內者,為小規模營業人,可以申請免用統一發票適用營業稅率1%。公司組織及每月營業額超過20萬元的行號,依規定需使用統一發票,原則上適用營業稅率5%。故當每月營業額超過20萬元時,公司或行號在營業稅層面,原則上沒有差異。

五、所得稅及盈餘分配

公司每年度需申報營利事業所得稅,營所稅率為20%。行號組織自107年起的所得額,直接歸併到資本主的營利所得,課徵綜合所得稅。因綜所稅率最高至40%,從所得稅整理規劃的角度,若事業成長到一定規模時,企業主以行號經營所負擔的整體稅負可能會較高。

六、組織轉換

因為行號組織與公司組織適用的法令不同,前者是《商業登記法》,後者是《公司法》。若行號成長到一定程度時,期望轉換成公司組織,在法令上是不允許的。但有限公司可以轉換為股份有限公司,其中一般的股份有限公司與閉鎖性股份有限公司可以互相轉換。(本書摘自P16~19)

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• 作者:鄭惠方

• 出版:時報

• 上市日期:2019/2/15

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