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慎防公司法翻修 重創公司治理

王榮章2017.03.08

一例一休上路才2個月,已經搞得全台雞飛狗跳!2017年立法院戰火未歇,除了年金改革等之外,還有行政院長林全坦承比一例一休更艱困的公司法大翻修戰場。年金改革已引發強烈抗爭,而相對專業的公司法修法則尚未引起廣泛注意;不過,立院若真的通過「全額連記法」等部分極具爭議法案,無啻是送給知法玩法的經營者最好的禮物,也將是斷送國內公司治理的災難式修法。

 林全早先強調,台灣要和國際接軌、吸引人才發展新創產業,公司法修正是不得不面對的難題。此次公司法大修牽涉法律高達179條,其中連動影響最深的就是證券交易法;其他還包括保險法、電信法等,並涉及各級機關、地方政府,是史上修正幅度最大的一次。而為了執行此龐大修法工程,由政府委外成立的「公司法全盤修正修法委員會」趕在去年底提出修法建議;經濟部則將在近期將草案送政院審查,林全則期望力拼今年完成立法。

 誠然,以今日世界變化之快速與劇烈,部分公司法的確有修正必要,才能與時俱進、契合現今的需求;但西諺也說「東西沒壞就不必修」,更何況是將好的修成不好的。修法委員會在官網上揭示全盤修法的目標是「讓企業可以有效、經濟、快捷且容易利用公司制度,但不能濫用、破壞公司制度」;諷刺的是,一旦通過其版本,其後果正是「濫用、破壞公司制度」,將使公司治理精神蕩然無存。

 其中影響最大的,就是試圖恢復已遭廢除的「全額連記法」惡法。原本公司法198條規定,股東會選任董事時強制採取「累積投票制」;但民國90年因民視等企業的經營權問題,有心人士推動修法改為得採全額連記法,從此成為爆發經營權爭奪戰時最受爭議的條文,最有名的當屬96年的國巨大毅案,國巨儘管買了近5成股權,卻在公司派祭出全額連記法下全軍覆沒,連1席董事都沒拿到。此一法令也成為僅持有少數股權者卻得以把持公司的最佳利器,包括台航、大同都曾用過此一狠招。

 在有識之士多年努力下,此一惡法終於在民國100年廢止,恢復強制採行累積投票制。想不到修法委員會此次又大力促銷全額連記法,甚至還將擴及適用在非公開發行公司。此一惡法讓只持有少許股權的公司派,透過掌握股東名冊優勢蒐集委託書,再配合全額連記法「贏者全拿」的特性,無限期掌握經營權且毫無制衡力量。

 令人驚訝的是,修法委員會日前召開記者會,以近日台紙經營權之爭為引子,大力宣揚推銷全額連記法,並宣稱累積投票制將導致企業淪為「派系共治」云云。委員會將董事會運作比為派系共治不僅不倫不類,熟悉證券市場的人更知道這是天大的謊言!全盤修正修法委員會此番卯足全力推動全額連記法,背後動機值得探究。

 另一爭議性法案是「董事候選人提名制」,諷刺的是,此一法案其實是金管會所力推,甚至建議在此次修法改為「強制」實行董事提名制。金管會美其名是實踐股東行動主義,實際上只是為了全面推動「電子投票」,俾有利於集保公司的經營。

 然此法讓公司派有權審核董事候選人名單,更能毫無理由全部刪除反對派提名的董事,少數股權者同樣可藉此長期壟斷公司。董事提名制的經典案例是農林,去年公司派在改選前一舉刪除反對派提名的8位董事,輕易在改選中大獲全勝,而其代價,只是遭罰款1萬元了事。

 其他爭議法條還包括授權董事會解任股東會選出的董事、股東會召集門檻由50%降為1/3出席、電子投票效力高於股東親簽委託書爭議及電子投票造假問題等等。前財政部次長戴立寧即感嘆這次公司法翻修讓整個架構都崩塌了,小英總統應嚴肅看待其嚴重後遺症,因為屆時陪葬的不止是公司治理,還有法律威信、經濟發展與無數小股東的權益。

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